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河钢股份有限公司2022年度第二期中期票据法律意见书(初稿)

发布时间:2022-07-18 20:43:29 来源:huohu电竞官方 作者:huohu电竞新网址

  《募集说明书》 指 《河钢股份有限公司2022年度第二期中期票据募集说明书》

  《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令〔2008〕第1号)

  《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》(2020版)

  《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》(2020版)

  《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》

  《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(2020版)

  《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(2020版)

  《企业会计准则》 指 财政部于2006年2月15日颁布、2007年1月1日起施行的企业会计准则及2007年后新修订的会计准则

  法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日)

  工作日 指 中华人民共和国的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)

  河北唯实律师事务所受河钢股份有限公司的委托,就发行人本次注册发行河钢集团有限公司2022年度第二期中期票据事宜(下称“本次发行”)担任发行人的法律顾问。

  一、本所律师依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令 [2008]第1号)(以下简称“管理办法”)等法律法规和规范性文件,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。

  二、本所律师承诺,本法律意见书依据出具日以前发行人向本所律师披露的已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对债务融资工具发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  三、本所律师同意将法律意见书作为债务融资工具注册发行必备的法律文件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。

  四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

  五、本法律意见书仅就与本次注册发行有关的中国法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

  六、本法律意见书仅供发行人为本次发行债务融资工具之目的使用,不得用作任何其他目的。

  发行人系一家依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)设立的股份有限公司,经河北省工商行政管理局核准注册登记,河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

  经营范围:对所投资企业资产进行运营管理;钢材、钢坯、钒钛产品(三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿)、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品(不含化学危险品)、机械设备及其零部件、自动化设备及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售;冶金技术开发、转让及咨询服务;房屋、设备租赁;商品及技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;(以下限分支机构经营,涉及前置审批的,凭许可证在有效期内经营):钢铁冶炼;钢材、钢坯、钒钛产品(三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿)、钒渣、钛渣的生产销售;危险货物运输(1);普通货运;起重机械安装、改造、维修;压力管道安装;冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、维修;自动化及仪表工程设计安装;水暖安装;

  金属构件制造、安装、销售;设备防腐保温工程;计算机软件开发、系统集成及运行维护服务;产品检斤计量服务;皮带胶接服务;金属废料和碎屑加工处理、非金属废料和碎屑加工处理(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需要经相关部门专项审批的项目)、销售;以下范围仅限分支机构凭《危险化学品经营许可证》经营:氮、氧、氩、氖、氦、氪、氙、氢、一氧化碳、二氧化碳、氮氩氦氙氪氖氟氧多组分混合气、一氧化碳氢氮氩氦氙氪氖二氧化碳多组分混合气、氖氦氪氙同位素气体、粗苯、焦油、硫磺的批发(以上品种无储存)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本所律师认为,发行人系在中国注册的股份有限公司且持续经营,根据交易商协会出具的《中国银行间市场交易商特别会员资格备案通知书》以及中国银行间市场交易商协会出具的《全国性社会团体会费统一收据》显示,发行人具备交易商协会特别会员资格并承诺接受交易商协会自律管理。

  发行人原名唐山钢铁股份有限公司,系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字〔1994〕3号文和〔1994〕38号文批准成立,由唐钢集团作为唯一发起人,将主要生产经营性单位的净资产入股,并以定向募集方式于1994年6月29日注册成立的股份有限公司,设立时总股本为2,364,497,997股,其中唐钢集团持股比例为83.43%。

  1997年1月,经河北省证券委员会冀证字〔1997〕6号文批准,并经公司于1996年9月3日召开的股东大会审议通过,公司按1:0.285的比例进行缩股,缩股后公司总股本由2,364,497,997股减少至673,881,929股。

  1997年3月,经中国证监会证监发字〔1997〕69号文和证监发字〔1997〕70号文批准,公司采取上网定价方式,通过深交所交易系统向社会公众发行人民币普通股120,000,000股,每股面值1.00元,每股发行价9.22元。1997年4月16日,公司股票在深交所挂牌交易。该次发行完成后,公司总股本由673,881,929股增加至793,881,929股。

  1999年12月,经公司1998年年度股东大会决议通过,并经中国证监会以证监公司字〔1999〕109号文批准,公司以总股本793,881,929股为基数,实施每10股配3股的配股方案,向全体股东配售52,261,721股普通股,每股配股价格为8.58元。配股完成后,公司的总股本由793,881,929股增加至846,143,650股。

  2000年6月,经公司1999年年度股东大会决议通过,公司以总股本846,143,650股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增6股,共计转增股本507,686,190股。该次转增完成后,公司的总股本由846,143,650股增加至1,353,829,839股。

  2002年10月,根据《财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部分国家股划转有关问题的批复》(财企〔2002〕332号)规定,河北省政府将唐钢集团持有的24,710,000股国家股划拨至河北省经济贸易投资有限公司。

  2002年10月,经公司2001年年度股东大会决议通过,并经中国证监会以证监发行字〔2002〕32号文批准,公司向社会公开增发普通股150,000,000股,每股面值为1.00元,每股发行价格为6.06元。该次增发完成后,公司的总股本由1,353,829,839股增加至1,503,829,839股。

  2003年6月,经公司2002年年度股东大会决议通过,公司以总股本1,503,829,839股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增股本451,148,951股。该次转增完成后,公司的总股本由 1,503,829,839股增加至1,954,978,790股。

  2005年12月,经公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过,公司实施了以资本公积金向流通股东转增股本的股权分置改革方案,全体流通股股东每10股流通股股份获得以资本公积转增的5.5股股份。股权分置改革方案实施后,公司总股本由1,954,978,790股增加至2,266,296,841股。

  2007年12月,公司向社会公开发行了30亿元可转换公司债券,每张面值100元。

  2009年12月,经中国证监会以证监许可〔2009〕1302号文核准,公司以新增3,250,700,248股股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛,总股本由 3,626,080,133股增加至6,876,780,381股。于2009年12月28日,公司申请注册变更,公司名称由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司。

  2011年11月,根据中国证监会《关于核准河北钢铁股份有限公司增发股票的批复》(证监许可〔2011〕823号),公司通过深圳证券交易所交易系统向社会公众发行人民币普通股374,182.24万股,每股面值1.00元,每股发行价4.28元,新增股票于2011年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称中国结算深圳分公司)完成登记,并于2011年12月2日在深交所上市流通。本次增发募集资金净额全部用于收购邯宝公司100%股权。本次增发后,公司总股本达到1,061,860.34万股。

  截至2012年12月31日,公司可转换债券累计转股8,780股,总股本增加至1,061,860.79万股。

  2016年6月6日,公司申请注册变更,公司名称由河北钢铁股份有限公司变更为河钢股份有限公司。

  根据本所律师核查,发行人为依法在中国注册设立并合法存续的非金融企业法人,现为交易商协会会员,发行人的历次变更均履行了法律、法规和规范性文件要求的程序,并办理了工商变更登记以及备案登记,历次变更行为均合法有效。未出现根据有关法律、法规及发行人公司章程规定应予终止的情形,具备本次发行中期票据的主体资格。

  截至本募集说明书签署之日,发行人控股股东为邯郸钢铁集团有限责任公司,邯郸钢铁集团有限责任公司持有发行人4,218,763,010股,持股比例为39.73%;河钢集团有限公司直接持有邯郸钢铁集团有限责任公司股份比例为100%。发行人实际控制人为河北省国资委。

  发行人控股股东为邯郸钢铁集团有限责任公司,系1995年12月28日经河北省体改委批准改制为有限责任公司,法定代表人邓建军,公司注册地址为河北省邯郸市复兴路232号,注册资本金为人民币25亿元人,企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。邯钢集团系河北省属特大型钢铁联合企业。主要业务包括钢材销售、钢坯销售、销售原料等。

  截至2021年末,邯钢集团经审计的资产总额1,421.38亿元,负债总额976.29亿元,所有者权益445.09亿元。2021年实现营业总收入897.20亿元,净利润11.86亿元。

  截至2021年末,邯钢集团持有发行人4,218,763,010股,其中持有有限售条件的股份数量为0股,不存在股份质押或冻结或其他存在争议的情况。

  发行人的实际控制人是河北省国资委,最近三年内实际控制人未发生变化。河北省国资委根据河北省政府授权,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规履行出资人职责,监管省政府出资的经营性国有资产和部分非经营性国有资产,对国有资产进行管理工作。

  截至本募集说明书签署之日,不存在发行人的控股股东或实际控制人持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。

  (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  发行人公司设董事会,对股东大会负责。董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。董事会行使下列职权:

  (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (16)因《公司章程》第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形回购股份;

  (17)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。

  发行人公司董事会现设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。

  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

  发行人公司现设有监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权:

  (1)应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

  发行人公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

  (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  发行人具有独立的企业法人资格,自主经营、独立核算、自负盈亏,在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。

  发行人拥有独立的生产经营体系,能够独立运行,不存在业务经营严重依赖于控股股东及其控制的其他企业的情形,发行人控股股东及其控制的其他企业在业务上不存在对发行人的经营业绩造成严重不利影响的情形。

  发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。出资人推荐的董事人选均按照《公司章程》的规定,履行了合法的程序。发行人设有独立行政管理机构,拥有系统化的管理规章和制度。发行人与出资人在人员方面是独立的。

  发行人的财产独立,产权清晰,拥有与主营业务相关的土地、房产、生产设备、商标、专利、著作权等各项资产的所有权或使用权,不存在与发行人股东资产混同或权属不清的情况。

  发行人独立运行,与控股子公司、参股企业及控股股东的下属分、子公司,机构设置完全分开。公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构和职务,同时建立了独立的内部组织结构,各部门之间职责分明、相互协调,独立行使经营管理职权。

  发行人设有财务部,配备了固定的财务人员,并由发行人的财务负责人领导日常工作。发行人制定有内部控制制度、募集资金管理等财务、会计管理制度。发行人及其控股子公司均单独开立银行账户,也未将资金存入股东的账户内。发行人及其控股子公司独立申报纳税。发行人能够独立做出财务决策,不存在股东干预发行人资金使用的情况。

  发行人公司按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求,根据本公司《章程》规定,设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构,主要组织机构及职责如下。

  综合管理部(总经理办公室、党群工作部、人力资源部) 主要负责公司党委、经理班子日常事务,党组织建设、纪检监察、工会、团委、宣传、统战等党群工作,人力资源管理和绩效考核工作。

  董事会办公室 主要负责公司董事会事务、证券事务、投资者关系管理、合规和全面风险管理、法律事务管理。

  营销中心 主要职能是全面负责营销决策、资源投放、产线优化、价格政策、市场开发及有关业务管理,实现对各钢铁子公司资源计划、价格、销售业务、客户技术服务、合同物流等统一管理。

  运营管理部 主要负责生产管控,原燃料和备品备件采购管理,库存管理,设备管理和物流业务管理。

  经营财务部 主要负责全面预算管理、会计管理、成本管理,以及经营分析、对标管理、价格政策和信息化等工作管理。

  科技管理部 主要负责产线评审、技术研发、质量管理、科研成果和知识产权管理、军工产品管理。

  战略发展部 主要负责战略发展规划、投资项目(含固定资产、股权投资及科技项目)管理。

  审计部 主要负责财务审计、工程项目审计、经济责任审计、成本费用及效益审计、管理审计、专项审计以及外部审计协调。

  经本所律师核查认为,发行人公司法人治理结构及各组织机构,均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权、相应议事规则和内部管理制度规定的工作程序独立、有效地运行,未发现违法、违规的情况发生。

  发行人公司为防范和控制经营风险,保证各项经营活动规范运行,建立了比较完整的内部管理制度体系,适用于河钢集团制定的《财务会计管理制度》《财务报告管理制度》《安全生产责任制度》《公司外部信息报送和适用管理制度》《能源管理制度》《货币资金管理制度》《固定资产管理制度》《环保管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《关联交易管理办法》《信息披露管理制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等内部管理制度和议事规则。

  经本所律师核查,发行人公司根据国家法律、法规及公司《章程》规定,结合发行人公司管理和组织架构情况,建立了较为健全内部管理控制制度,现有内部管控制度基本覆盖了公司运营的各层面和环节,且运行情况良好,内部管控制度均符合法律、法规规定。

  会,会议审议通过了《关于注册发行永续中期票据的议案》,同意向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过50亿元(含50亿元)永续中期票据。

  本所律师经核查认为,发行人董事会、股东会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,董事会、股东会会议决议的内容合法、有效,发行人注册发行债务融资工具已经取得了有效的内部授权和批准,符合交易商协会的规定。

  本所律师对发行人为本次发行所编制的《河钢股份有限公司2022年度第二期中期票据募集说明书》进行的审慎核验。

  本所律师认为,发行人已经按照《募集说明书指引》的相关要求和规定编制了本次发行的《募集说明书》,发行人所编制的《募集说明书》包括《募集说明书指引》要求披露的主要事项,符合《募集说明书指引》的相关要求和规定。

  本次发行未进行债项评级安排,主体评级使用《2021年度河钢股份有限公司信用评级报告》主体评级相关信息,信用等级通知书文号为“信评委函字[2021]2851M号”,评级报告中债项评级信息与本次发行无关。发行人就上述情况已与评级机构进行确认。

  根据中诚信公司所出具的信评委函字【2021】2851M号《2021年度河钢股份有限公司信用评级报告》,发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,表明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

  根据国际惯例和主管部门的要求,中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测,并根据监管要求进行披露。

  中诚信公司经中国人民银行签发的银发(2000)162号文件,确定其取得企业债券资信评级资格;中诚信公司现持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为

  2020年12月29日银行间交易商协会发布自律处分信息,中诚信公司在提供信用评级服务过程中,存在违反银行间市场相关自律管理规则的行为,包括未按相关自律规则开展实地调查访谈,未对管理部门及主要业务部门负责人进行现场访谈;对了解到的异常情况,未采取必要措施进行调查核验,未能有效揭示信用风险相关信息;质量控制等内控机制未有效执行,合规部门监督审查不到位等。经2020年第18次自律处分会议审议,对中诚信国际予以警告、暂停其债务融资工具相关业务3个月,暂停业务期间,不得承接新的债务融资工具评级业务;责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。

  本所律师认为中诚信公司已经进行了整改,为本期中期票据发行提供信用评级服务,现已超过了暂停期限,中诚信受到自律处分事件对本期中期票据的发行不构成实质障碍,中诚信公司具备为本期中期票据发行提供信用评级服务的法定资格,中诚信公司处分对本次发行无重大不利影响。

  经本所律师核查,发行人与中诚信签订的《评级协议》与发行人的付款凭证时间均不在中诚信国际公司暂停业务期间。中诚信公司为本期中期票据发行提供信用评级服务不属于“暂停业务期间,承接新的债务融资工具评级业务”情形,中诚信受到自律处分对本期中期票据的发行不构成实质障碍。中诚信公司具备为本期中期票据发行提供信用评级服务的法定资格,中诚信公司处分对本次发行无重大不利影响,中诚信公司依法具备从事本期中期票据发行信用评级的主体资格,发行人与中诚信公司不存在关联关系。

  发行人就本次发行委托中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)提供相关审计服务,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)根据发行人提供的2019年度、2020年度和2021年度财务报表、资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表,分别出具了中兴财光华审会字中兴财光华审会字(2019)第105032号、中兴财光华审会字(2020)第105006号以及中兴财光华审会字(2021)第105006号标准无保留意见的审计报告。本法律意见书引用的有关财务数据均来源于上述审计报告以及《募集说明书》

  经核查,本所律师认为,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及签字注册会计师均具备为本次注册发行债务融资工具提供审计服务的法定资格,与发行人无关联关系。

  本次发行的专项法律顾问为河北唯实律师事务所。2009年12月18河北省司法厅为本所核发了《律师事务所执业许可证》,执业许可证编号为95,2017年11月30日河北省司法厅为该所换发执业许可证,原执业许可证号变更为统一社会信用代码,现持有的《律师事务所执业许可证》,统一社会信用代码为73U,已经通过了2021年年度考核。

  来律师和张宝良律师,均经过了2021年考核的合法执业律师,其持有的律师执业证号分别为57和

  本所律师认为,本所及法律意见书的签字律师与发行人不存在关联关系,未受到过相关行政处罚,本法律意见书的出具符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  发行人聘请中信银行股份有限公司为本次注册发行的牵头主承销商、簿记管理人和存续管理机构。

  根据交易商协会网站()公布的交易商协会非银行类金融机构及银行类金融机构会员名单,中信银行股份有限公司未受到相关监管部门行政处罚与行政监管措施。

  本所律师认为中信银行股份有限公司具备担任承销的主体资格,与发行人不存在关联关系,符合《管理办法》第八条、《业务指引》第九条和《中介服务规则》第四条的规定。

  根据交易商协会网站()公布的截至2021年9月《非金融企业债务融资工具承销机构名单》并经本所律师核查,中信银行股份有限公司为A类主承销商,且与发行人不存在关联关系。

  本次发行的联席主承销商中国农业银行股份有限公司具备担任承销商的主体资格,与发行人不存在关联关系,符合《管理办法》第八条、《业务指引》第九条和《中介服务规则》第四条的规定,经本所律师核查,中国农业银行股份有限公司与发行人不存在关联关系。

  本次发行的牵头主承销商中信银行股份有限公司,联席主承销商中国农业银行股份有限公司按照法律、法规和规则参与各类业务活动时,可能存在不同业务之间的利益或职责冲突。本次债券发行时,牵头主承销商及联席主承销商与发行人拟开展或可能开展的业务活动主要有为发行人提供证券承销与保荐、投资顾问等服务;以自营资金或受托资金投资发行人发行的债券、股票等金融产品等经营范围内的正常业务。

  牵头主承销商、存续期管理人及联席主承销商应结合业务实际情况,采取相应措施防范利益冲突,确保其他业务开展不影响牵头主承销商、存续期管理人、联席主承销商公正履行相应的职责。

  本期中期票据的托管人为中信银行间市场清算所股份有限公司,交易机构为全国银行间债券市场

  本期债务融资工具名称为河钢股份有限公司2022年度第二期中期票据,本期债务融资工具为永续票据,债务融资工具期限为3+N(3)年。根据本次发行的《募集说明书》,经中国银行间市场交易商协会注册,发行人将在注册额度有效期内按照发行计划发行待偿还余额不超过50亿元的中期票据,发行人拟偿还的有息债务均不属于地方政府债务。

  根据《募集说明书》,截至2021年末,发行人及子公司有息负债共计1,125.41亿元。

  本期中期票据发行规模为10亿元,募集资金拟全部用于偿还发行人及其子公司即将到期的有息负债。

  截至本法律意见书签署日,发行人公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

  2021年11月11日,发行人发布公告,发行人公司董事长刘键因工作调动于2021年11月10日申请辞职,辞去发行人公司第四届董事会董事长及董事会下设专业委员会相应职务。

  2021年12月2日发行人公司召开第四届董事会二十三次会议,本次会议通知于2021年11月29日以传真、电子邮件及直接送达方式送达,会议应参与表决董事11人,实际参与表

  决董事11人,会议以现场结合视频表决方式审议通过了《关于选举董事长的议案》,选举王兰玉为公司第四届董事会董事长;审议通过了《关于调整董事会专业委员会委员的议案》,同意对战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员进行调整,调整后委员如下:战略委员会委员:王兰玉、许斌、胡月明、苍大强、张玉柱,主任委员:王兰玉;提名委员会(5人)委员:张玉柱、高栋章、马莉、王兰玉、胡月明,主任委员:张玉柱;薪酬与考核委员会(5人)委员:高栋章、苍大强、张玉柱、

  王兰玉、许斌,主任委员高栋章。本次会议审议通过了《关于为邯宝公司提供担保的议案》,同意为全资子公司邯钢集团邯宝钢铁有限公司向中信银行股份有限公司申请的人民币 12亿元综合授信额度提供连带责任保证担保,担保期限为两年,具体担保金额及起止日期以合同签订金额、日期为准。公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网()的

  本次会议审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》,同意在公司经营范围中增加“铁路运输辅助活动”,但该议案还须提交公司股东大会审议批准。审议通过了《公司章程修正案》,同意对公司《章程》第十四条规定的经营范围内容进行修订,但该议案还须提交公司股东大会审议批准。

  本所律师认为发行人公司第四届董事会二十三次会议会议的召开符合《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效,但应尽快办理相关股东大会审议批准和工商登记变更手续,本次会议及公司董事长变更对本期中期票据的发行以及决议的有效性不会造成实质障碍和影响。

  截至本法律意见书签署之日,董事、监事及高级管理人员在股东及其关联单位任职的情况。

  本所律师认为,发行人现任董事、监事、高管人员存在在相关联公司兼职情况,但并不违反法律规定。

  截至本法律意见书签署之日,发行人公司董事、监事及高级管理人员中王兰玉、吝章国分别持有发行人A股股票

  截至本法律意见书签署之日,发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职均符合《公司法》等相关法律法规及发行人公司《章程》的规定,发行人董事、监事、高级管理人员无重大违法、违规情况。

  经本所律师核查,发行人公司董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定,且不存在公务员兼职领薪的情况,符合相关法律法规的要求。

  发行人公司的主营业务为钢铁冶炼、钢材轧制,以及钒产品、钛产品的开发、生产和销售等业务。公司钢铁产品分为板材、棒材、线材、型材、窄带五大类,产品应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、轻工、家电等领域;同时公司也在钒钛钢铁冶炼和钒产品生产技术方面处于世界领先地位,钒产品年产能2.2万吨,主要产品有五氧化二钒(片剂、粉剂)、钒铁合金、氮化钒铁、钒铝合金等。

  2019年-2021年,发行人主营业务收入分别为1,164.91亿元、1,040.65亿元和1,408.82亿元,主营业务毛利率分别为13.33%、12.14%和11.24%。2020年主营业务收入及毛利率下降主要因受疫情等因素影响,行业盈利水平有所下降。同时,唐山公司区域调整项目也导致公司盈利能力降低。2021年主营业务收入同比增加,但主营业务毛利率下降主要原因为主营业务成本较同期增加较多所致。

  2020年较2019年公司在建工程账面价值减小726,314.11万元,主要系公司部分项目建设完工后转入固定资产所致。2021年较2020年在建工程账面价值增加725,929.43万元,主要系宣钢产能转移项目、老区退城整合项目后续投入所致。

  经本所律师核查,截至本法律意见书签署之日发行人目前在建项目工程,不存在未批先建的情况,在建项目均取得了合法手续,符合产业政策,不存在违背新增过剩产能国家相关产业政策项目。

  截至2022年3月末,发行人公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。发行人严格落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等相关产业政策的要求,不存在违反相关政策新增产能或其他违反产业政策的情形。

  经本所律师核查,发行人公司主营业务和经营性资产未发生实质变更,不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款规定的重大资产重组的资产购买或出售行为,或其他导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售或置换事项。发行人主营业务事项均取得了相关政府行政许可,发行人公司未因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形,不存在违反政策新增产能或其他违反产业政策的情形,主营业务合法合规,符合国家相关政策。根据发行人书面确认并经适当核查,发行人及其合并范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情况。本次发行不会因发行人业务运营情况或其他原因受到限制。

  关于发行人主要在建项目情况。根据发行人说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具日,发行人在建项目均取得了发展改革部门或行业主管部门的立项批文或同意开展相关工作的复函。“河钢产业升级及宣钢产能转移项目”等在建项目合法合规,符合国家产业政策,符合《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》(国发 [2009]38号)、《国务院关于化解产能过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号)、《关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》

  (环发[2013]55号)、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发[2016]6号文)、《国务院关

  于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发【2016】7号)、《中国人民银行银监会证监会保监会关于支持钢铁煤炭行业化解产能实现脱困发展的意见》(银发〔2016〕118号)等文件的规定,不会对本次发行产生实质性不利影响。

  发行人155亿元的公司债于2019年8月6日获得证监会核准,批复文号为证监许可【2019】1452号。

  发行人50亿的中期票据于2022年4月1日获得中信银行间市场交易商协会注册,注册通知书文号为中市协注【2022】MTN247号。

  截至本募集说明书签署之日,除上述公司债、中期票据和本期永续中期票据外,发行人及其下属子公司无其他直接融资计划。

  截至2021年末,发行人权利受到限制的资产合计2,327,165.589万元,占同期末公司合并口径总资产的9.56%,占同期末合并口径净资产的38.22%。发行人受限资产情况如下:

  抵、质单位 受限资产名称 账面价值 借款金额(剩余本金) 受限期限 抵押/质押权人

  邯钢集团邯宝钢铁有限公司 土地及建筑物/厂房/设备 47,755.49 54,582.47 138月 河钢融资租赁

  唐钢青龙炉料有限公司 土地及建筑物/厂房/设备 7,390.12 7,753.17 138月 河钢融资租赁

  发行人及其子公司的主要资产包括土地使用权、房产、机器设备、运输工具、知识产权等。发行人的部分房产及租赁自间接控股股东的部分土地使用权尚未取得完备的所有权证外,发行人拥有的其他主要财产均已取得权属证书。

  截至2021年末,发行人尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为1,051,093.37万元,发行人尚未办妥产权证书的土地使用权账面价值为6,362.11万元,两者合计为1,057,455.48万元,占2021年净资产的比例为17.37%,。

  发行人部分资产未办妥权证,不影响发行人的正常经营活动,不存在本次发行的障碍。

  出租方名称 租赁资产情况 2021年租赁费用 2020年租赁费用 2019年租赁费用

  截至2021年末,除上述披露内容外,发行人的主要资产不存在其他抵押、质押情形。

  经本所律师核查,截至2021年末,发行人未对合并报表范围外的公司提供担保。

  (包括控股公司在内)发生的重大未决诉讼案件2起,涉案标的额为人民币52408.68万元。两案于2020年11月11日和12日在河北省石家庄市中级人民法院已经开庭审理,2021年9

  月河北省石家庄市中级人民法院对该案作出了裁定,驳回了原告亚联公司的起诉,河钢股份有限公司于2020年10月9日、2020年11月7日、2021年9月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()发布了《重大诉讼公告》(公告编号2020-058)、《重大诉讼进展公告》(公告编号2020-059),2021年12月30日,根据河钢股份公告,河钢股份收到河北省高级人民法院(2021)冀民终892号民事裁定书,裁定书裁定撤销河北省石家庄市中级人民法院(2020)冀01民初457号和(2020)冀01民初458号民事裁定,指令河北省石家庄市中级人民法院重新审理。

  1、亚联(香港)国际投资有限公司诉河钢股份有限公司、唐山钢铁集团有限责任公司合同纠纷案,案号(2020)冀01民初457号

  亚联(香港)国际投资有限公司(以下简称“亚联公司”)于2020年9月21日因合同纠纷,在河北省石家庄市中级人民法院和《关于重大诉讼事项裁定的进展公告》(公告编号2021-062)。

  起诉河钢股份有限公司,唐山钢铁集团有限责任公司(以下简称“唐钢集团”),山西美锦煤焦化有限公司(以下简称“山西美锦”)及第三人唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司(以下简称“唐钢美锦”)、唐山德盛煤化工有限公司(以下简称“唐山德盛”)。

  亚联公司诉讼理由是认为其与河钢股份(原唐山钢铁股份有限公司)成立的合资公司唐山德盛在解算清算过程中与河钢股份、唐钢集团、山西美锦签订的《关于变更德盛公司焦化项目备案证实施主体有关事项的备忘》中的相关事项未能实现,致使其利益受损,故起诉。诉讼请求是请求法院依法解除四方签订的《关于变更德盛公司焦化项目备案证实施主体有关事项的备忘》;判令唐钢美锦返还唐山德盛150万

  吨/年的焦炭指标,或按市场价赔偿唐山德盛损失45,000万元;依法判决河钢股份、唐钢集团、山西美锦对返还焦炭指标或赔偿价款承担连带责任;被告承担诉讼费。诉讼期间,亚联(香港)国际投资有限公司向石家庄市中级人民法院提交了《增加诉讼请求申请书》,申请增加诉讼请求,增加诉讼请求事项为请求法院依法判决河钢股份、唐钢集团和山西美锦赔偿德盛公司固定资产折旧费损237,476,402.82元,并承担连带责任。

  亚联(香港)国际投资有限公司(以下简称“亚联公司”)于2020年9月21日因合同纠纷,在河北省石家庄市中级人民法院起诉河钢股份有限公司。

  《唐山德盛煤化工有限公司合同》,亚联公司认为河钢股份违反双方所签合同,未按合同约定履行相关义务,造成合资公司清算至今未完成,致使亚联公司利益受损,故起诉,诉讼请求判令河钢股份支付原告违约金7,408.68万元并承担诉讼费。

  除上述未决诉讼外,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在其他正在进行的或可预见的对发行人偿还债务融资工具存在重大不利影响的诉讼或仲裁事项。

  律师认为上述两案尚未审结存在不确定性,对发行人公司本期利润或期后利润的影响暂时无法准确估计,上述案件诉讼对发行人公司财务状况、本期利润及期后利润不会造成影响;对发行人的偿债能力不会造成实质上的影响,但发行人应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及时披露案件进展情况,以确保投资人的合法权益。上述案件不会对发行人本次中期票据发行及本息偿付构成实质性障碍。

  经本所律师核查,截至2021年末,发行人及其合并报表范围内子公司未发生重大资产重组情况。

  根据《募集说明书》及本所律师核查,发行人本次债务融资工具发行不涉及信用增进的情况。

  序号 债券简称 起息日期 回售日期 到期日期 债券期限 发行规模 发行利率 债券余额 存续及偿还情况

  经本所律师核查后认为,发行人发行的债务融资工具或其他债务均未发生违约或者延迟支付本息的情况,目前仍处于正常状态。

  本期中期票据承销方式为主承销商余额包销方式承销,发行对象为银行间市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买者除外)。本期中期票据由主承销商组织承销团,通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。

  经本所律师核查,2019-2021年末及2022年3月末,除为发行人公司财务报表合并范围内子公司提供借款外,发行人及其子公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

  2022年4月19日,深圳证券交易所向发行人发出《关于对河钢股份有限公司的监管函》(公司部监管函【2022】第82号)(以下简称“监管函”),监管函称:发行人公司2022年3月26日披露的《2022年度日常关联交易预计公告》显示,自2022年1月至公告日,发行人与河钢集团有限公司等关联方发生日常关联交易195.54亿元,占发行人2020年经审计净资产的33.80%,发行人未对日常关联交易及时履行审议程序和信息披露义务,直至2022年3月25日和4月11日发行人公司才分别履行董事会、股东大会审议程序以及相关信息披露义务。发行人公司违反深圳证券交易所《股票上市规则(2022年修订)》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.7条、第6.3.7条、第6.3.19条的规定。深圳证券交易所请发行人公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。同时,提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规,以及深圳证券交易所《股票上市规则》及相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

  发行人公司对此高度重视,及时向董事、监事及高级管理人员进行传达,严格按照监管函要求落实执行。

  本所律师认为,本次监管函未对本发行人的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大影响,亦不会对已发行债券的还本付息产生影响。

  公司资信情况良好,与多家银行保持了良好合作关系,通过间接融资渠道获得资金补充流动资金的能力较强。2021年末,公司获得主要合作银行授信总额为1,270.07亿元,其中已使用授信额度为1,150.91亿元,未使用授信额度为119.16亿元。

  根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担。

  经本所律师核查后认为,发行人《募集说明书》中规定了持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等,本所律师认为持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等均符合法律法规、规范性文件及自律规则,均合法有效。

  本所律师认为,发行人为保证按期足额偿付债务融资工具,在本次发行中依法设置了投资人保护机制,制定了完善的偿债计划和保障措施,内容合法有效,符合法律法规、规范性文件及自律规则相关规定。

  发行人在《募集说明书》明确了债务融资工具违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、应急预案、风险及违约处置基本原则、不可抗力、争议解决等内容,上述内容合法有效,符合法律法规、规范性文件及自律规则相关规定。

  根据《募集说明书》,发行人对本期中期票据的风险进行了详实的披露,投资人购买本期中期票据,应当认真阅读《募集说明书》及有关的信息披露文件,进行独立的投资判

  断。本期中期票据依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认真的考虑。

  1、发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人,为交易商协会的会员,具备发行中期票据的主体资格。

  6、本次发行所依据的审计报告系由具有资格的会计师事务所出具,审计报告上签名的注册会计师具备相关资质。

  9、截至本法律意见书出具之日,发行人不存在对本次发行构成实质性影响的法律事项或潜在法律风险。

  10、本次发行设置了投资人保护机制,符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则相关规定。

  本法律意见书正本一式五份,每份正文五十页,签字页一页,共计五十一页,中文书写,正文部分无手写文字。(以下无正文,下接签章页)

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